Fit & Proper-Test 2.0 neue Personal-Matrix im SREP

5. Juli 2017 in Kategorie Geschäftsleitung

von
Prof. Dr. Stefan Zeranski
Vorstandssprecher des Zentrums für wissenschaftliches interdisziplinäres Risikomanagement und Nachhaltigkeit


Viele Banken haben die Fit & Proper- Anforderungen aus der EBA-Leitlinie vom 22.11.2012 (Assessment of the suitability of the management body and the key function holders; Prüfung der Eignung der Leitungs-und Schlüsselfunktion; kurz: Fit & Proper- Test) noch nicht vollständig umgesetzt. Die österreichische Finanzmarktaufsicht (FMA) hatte dazu bereits im November 2014 ein 38-seitiges Fit & Proper-Rundschreiben veröffentlicht. Am 28.10.2016 haben EBA und ESMA ein neues Konsultationspapier herausgegeben, das sich zur Überprüfung der Eignung der Leitungsfunktionen gleichermaßen an Banken und Kapitalgesellschaften mit einem stark erweiterten Seitenumfang (89 Seiten) und einer großen Matrix zur Personaleignung richtet (kurz: Fit & Proper- Test 2.0).

Im Papier der EBA/ESMA vom 28.10.2016 wird von den Banken und Kapitalverwaltungsgesellschaften eine sehr detaillierte, kritische Selbsteinschätzung zur Personaleignung der Leitungsfunktionen gefordert, wobei die Matrix zur Personaleignung folgende Struktur aufweist:

(0) Instruktionen:

Die Fragen von den Aufsichtsbehörden dienen der laufenden, jährlichen Überprüfung der Eignung der Leitungsfunktionen (sog. management body), die im sog. two-tier-system in Deutschland die gesamte Geschäftsleitung und den Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat umfassen. Die von der Aufsicht vorgeschlagene Fit & Proper-Eignungsmatrix muss nicht zwingend verwendet werden, um keine zu strikten Vorgaben zu machen. Es muss jedoch sichergestellt sein, dass die kollektive Eignung der Leitungsfunktionen für die Art, den Umfang, die Komplexität und den Risikogehalt der betriebenen Geschäfte angemessen ist.

Im Besonderen sollen deshalb das Wissen, die Fertigkeiten und die Erfahrung aller Mitglieder im Management Body einzeln herausgearbeitet, geprüft und dokumentiert werden, um auf dieser Basis die kollektive Eignung des Management Body beurteilen zu können. EBA und ESMA verweisen darauf, dass Banken in der Lage sein müssen, alle in der Fit & Proper- Eignungsmatrix genannten Informationen für aufsichtliche Zwecke zur Verfügung zu stellen.

(1) Geschäftsmodellanforderungen:

Zu Beginn der Fit & Proper-Eignungsmatrix ist die Frage zu beantworten, ob das Eignungsprofil (i. e. Wissen, Fertigkeiten, Erfahrung) des Management Body zum jeweiligen Geschäftsmodell der Finanzinstitution passt. Im Einzelnen sind dazu Erläuterungen zu den folgenden Punkten zu geben: Geschäftsmodell; bedeutendste Risiken, die mit dem Geschäftsmodell verbunden sind, und Risikoappetit; zukunftsgerichtete Strategie; bedeutendste Risiken, die mit der Strategie einhergehen.

Danach ist jeweils im Einzelnen konkret anzugeben, wer in seiner Funktion jeweils am bedeutendsten („most value added“) ist für das gesamte Geschäftsmodell, Produktsparten, Regionen, Tochtergesellschaften, Zweigstellen sowie für das gesamte Risikoprofil, einzelne benannte Risikoarten und sonstige Risiken (Skala: „Absent, Low, Medium-Low, Medium High, High“). Aus dieser filigranen Aufstellung wird deutlich, dass Banken und Kapitalverwaltungsgesellschaften akuten Handlungsbedarf bei der Umsetzung einer umfassenden Fit & Proper-Policy haben, da andernfalls Organisationsverschulden zu konstatieren ist.

(2) Governance:

Zur Dokumentation einer verantwortungsvollen Unternehmensführung ist darzulegen, wie die Organisationsstruktur aufgebaut ist und wie die Verantwortlichkeiten verteilt und überwacht werden. Im Einzelnen ist bei den nachfolgenden Punkten jeweils anzugeben, welches Mitglied im Management Body dazu in seiner Funktion besonders bedeutend ist: Beurteilung des Aufbaus und der Funktionsweise der Organisationsstruktur; Beurteilung des Aufbaus und der Funktionsweise des internen Kontrollsystems; Beurteilung des Aufbaus und der Funktionsweise der gruppenweiten Governance-Strukturen; Beurteilung des Aufbaus und der Funktionsweise der gruppenweiten Personalressourcen; Eignungsprüfung aller Mitglieder mit Leitungs- und Überwachungsfunktionen im Management Body sowie einer Ebene darunter; Strategie und Maßnahmen zur Einführung, Weiterbildung und professionellen Weiterentwicklung des Management Body; Vergütungspolitik und Anreize zur Beeinflussung des Verhaltens; Nachfolgeplanung; Strategie und Verfahren beim Outsourcing und der Überwachung der ausgelagerten Tätigkeiten; weitere Punkte sind hinzuzufügen, wenn das Unternehmen z. B. eine Restrukturierung durchläuft.

(3) Risikomanagement, Compliance, Audit:

Insgesamt erstreckt sich die Evaluation auf alle drei Verteidigungslinien im Rahmenwerk für das Risikomanagement. Im Einzelnen ist bei den nachfolgenden Punkten jeweils anzugeben, welches Mitglied im Management Body dazu in seiner Funktion den „most value added“ liefert: Erstellung und Implementierung von Risikostrategie, Risikokultur, Risikoappetit; Kapital, Finanzierung und Liquidität, Treasury Management; Sanierung, Abwicklung; Stresstesting; Interne Modelle; Implementierung einer unabhängigen Risikomanagement und/oder Beurteilung seiner Implementierung, Funktionsweise und Wirkungsweise; Risikomanagementstrategie inkl. Verfahren und Maßnahmen; Gesetze und Vorschriften zum Risikomanagement; Rech-nungslegungsaspekte von Produkten und Dienstleistungen; Vorlage von Abschlüssen und Berichterstattung an die Aufsicht; Compliance-Strategie inkl. Verfahren und Maßnahmen; Mechanismen zum Whistle-blowing; Implementierung einer unabhängigen Revision und/oder Beurteilung deren Implementierung, Funktionsweise und Wirkungsweise; Aufstellung und Überprüfung des jährlichen Revisionsplans; anlassbezogen und institutsspezifisch sind weitere wichtigen Themen für das Risikomanagement zu ergänzen, z. B. wenn eine Institution größere Rechtsstreitigkeiten hat.

(4) Management und Entscheidungsprozesse:

In diesem Bereich des Fit & Proper-Tests geht es um die Beurteilung der Qualität der Entscheidungsprozesse des Management Body als Ganzes. Im Einzelnen ist bei den nachfolgenden Punkten jeweils anzugeben, welches Mitglied im Management Body dafür in seiner Funktion besonders bedeutend ist („most value added“): Management der Aufgaben und Prozesse, Steuerung der Richtung und Orientierung für andere; Tone at the top; Entwicklung der Unternehmenskultur; „Aufsicht“ über die Mitglieder mit Leitungsfunktion in ihrer Management- sowie Überwachungsfunktion und im Tagesgeschäft; soziale, ethische, berufliche Standards; Einsatz externer Experten zur Unterstützung eigener Aktivitäten; Entwicklung und Implementierung einer Strategie und von Geschäftsmodellen; Entdeckung und Nutzung der Chancen für ein nachhaltiges Geschäftsmodells; systematische Zuordnung von Produkten zu Kunden; Identifikation und Beachtung der langfristigen Interessen des Unternehmens; klare Kommunikation der Strategie, Verfahren und Ziele im Unternehmen; externe Kommunikation mit den Stakeholdern inkl. der Aufsichtsbehörden, wenn dies erforderlich ist; Sicherstellung von Treffen des Management Body in ausreichender Zahl; mehrsprachige Kommunikation, falls dies erforderlich ist; Sicherstellung, dass die Entscheidungsalternativen angemessen beurteilt wurden; Förderung einer offenen konstruktiven Diskussionskultur zur robusten Hinterfragung aller Entscheidungsalternativen im Entscheidungsprozess; angemessene Einbeziehung aller Interessen der Stakeholder in die Entscheidungsprozesse; Überprüfung aller Entscheidungen auf deren Strategiekonformität; Umsetzung und Formalisierung beschlossener Entscheidungen. Weitere Besonderheiten in den Entscheidungsprozessen sind institutsspezifisch zu ergänzen.

(5) Überblick über die Erfahrung:

Hier wünscht sich die Aufsicht einen detaillierten Überblick über die Praxis- und Managementerfahrungen für alle Mitglieder des Management Body, untergliedert nach der erworbenen Praxiserfahrung in kleineren, mittleren, größeren Instituten, ohne dass die Größenklassen explizit genannt werden. Zusätzlich sollen die Jahre der Ausbildung, z. B. im akademischen Sektor oder im Nichtfinanzsektor angegeben werden.

(6) Schlussfolgerungen:

In diesem Bereich stellt die Aufsicht auf eine gesamthafte Bewertung der Eignung des Management Body ab, wobei eine kritische Selbstreflexion erfolgen soll, in welchen Bereichen die Leitungsfunktionen sich verbessern können und wo die künftigen Herausforderungen liegen. Selbstkritisch sollen dabei die Stärken und Schwächen des Management Body deutlich gemacht werden. Zur Minderung der Schwächen sind Vorschläge und Zeitrahmen zu nennen, um diese abzubauen.

(7) Anhänge:

Im Anhang sind alle internen Dokumente zu nennen, die zur Fit & Proper-Beurteilung herangezogen wurden. Zugleich können Kommentierungen zur Gesamtbewertung für die Bereiche Geschäftsmodellausrichtung; Governance; Risiko Management, Compliance und Audit; Management, Strategie und Entscheidungsprozesse gegeben werden.

ZUSAMMENFASSUNG

EBA/ESMA setzen mit dem Papier vom 28.10.2016 einen Meilenstein für die Beurteilung der Personaleignung bei den Leitungs- und Schlüsselfunktionen in Banken und Kapitalverwaltungsgesellschaften, da diese eine umfangreiche Beurteilung aller Mitglieder des Management Body einzeln und des Kollektivs vornehmen müssen, um daraus Maßnahmen zur Verbesserung inkl. Zeitplan abzuleiten. Bedenkt man, dass die Aufsicht im SREP tiefer als bisher prüft, besteht akuter Handlungsbedarf, da im Extremfall ungeeignete Mitglieder des Management Body nach mehreren Fehlversuchen aus der Funktion entfernt werden müssen. Vorstände und Vorsitzende des Aufsichtsrates müssen sich auf obligatorische Interviews einrichten, was die EZB im November 2016 in ihrer Fit & Proper-Leitlinie klar dargelegt hat.

PRAXISTIPPS

  • Berufen Sie in Ihrem Hause eine Arbeitsgruppe ein, die sich mit dem Fit & Proper-Test 2.0 zeitnah auseinandersetzt, da der SREP ab 01.01.2018 auch für die nationalen Prüfungen einen Paradigmenwechsel mit sich bringen wird, wenn die EZB die Vorgaben zur Prüfung mittelständischer Banken (LSIs) stark harmonisiert.
  • Beachten Sie bitte, dass Fit & Proper-Tests auch für Neueinstellungen fachlich qualifiziert und fundiert durchzuführen sind. Stellen Sie auch sicher, dass alle Leitungs- und Schlüsselfunktionen im Hause neutral geschult und professionell weiterentwickelt werden.

SEMINARTIPPS

BUCHTIPPS


Prof. Dr. Svend Reuse

Praktikerhandbuch Risikotragfähigkeit 2. Auflage

Erscheinungstermin: 15.07.2016
Umfang: 1124 Seiten
Preis: € 119,-
ISBN: 978-3-95725-031-5
Hier erhalten Sie weitere Infos zum Buch und die Möglichkeit zur Bestellung im Online-Shop

 

Dennis Tschuschke / Prof. Dr. Dirk Heithecker

Bearbeitungs- und Prüfungsleitfaden: Management von Modellrisiken

Erscheinungstermin: 19.12.2014
Umfang: 427 Seiten
Preis: € 79,-
ISBN: 978-3-943170-76-4
Hier erhalten Sie weitere Infos zum Buch und die Möglichkeit zur Bestellung im Online-Shop

______________________________________________________________________________________

Dieser Beitrag ist erschienen im Newsletter Banken-Times SPEZIAL Geschäftsleitung ,
Ausgabe Mai 2017.
(Kostenlose) Bestellung möglich unter http://www.fc-heidelberg.de/bankentimes
_______________________________________________________________________________________

 

 

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.

Comment

Folgende HTML Tags und Attribute können verwendet werden: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>