MiFID II Umsetzung aus Projektleitersicht

8. September 2017 in Kategorie Compliance

von
Susanne Kalning
Projektleiterin MiFID II, Projektmanagement, Bankhaus Neelmeyer AG


MiFID II/MiFIR zwingt zu einer sehr umfassenden und feingranularen Betrachtungsweise, die sich vom Betrieb bis in den Vertrieb, von der IT-Landschaft über Produkt- und Prozessmanagement bis hin zu Fragen der Vertriebsstrategie und letztlich der Geschäftsstrategie zieht. Noch größere Kreise sind kaum vorstellbar, zumal auch Betriebsrat und Datenschutz einbezogen werden müssen.

Das vorausgeschickt, dürfte jedem klar sein, dass es weder ein Patentrezept noch allgemeingültige Erkenntnisse bei der Umsetzung geben kann, denn bedingt durch unterschiedliche Strategien, Organisationsformen, -Strukturen und IT-Landschaften kämpft hier jede Bank ihren ganz eigenen Kampf. Mein subjektiver Erfahrungsbericht als Projektleiterin einer kleinen Bank im Norden Deutschlands beschreibt die MiFID II-Thematik, wie sie sich für unser Haus aus den Sachzwängen der operativen Umsetzung ergibt. Manches davon wird anderen MiFID II-Betrauten aber sicherlich bekannt vorkommen.

Die Leitung des Projekts wurde mir bereits im Mai 2015 übertragen. Nach einer eingehenden Betroffenheitsanalyse (z. B. betreiben wir keinen Hochfrequenzhandel) sind wir in eine lange Phase der Voranalyse gegangen, die wir nach Bekanntgabe der Verlängerung der Umsetzungsfrist dann im letzten Herbst in die Umsetzungsphase übergeleitet haben.

Das gründliche Studium der gesetzlichen Anforderungen, diverse Seminarbesuche und eine solide Einschätzung der zu erwartenden Anforderungen technischer, prozessualer und organisatorischer Art (inklusive erforderlicher Schulungen) mündeten in eine Umsetzungsaufwandschätzung, die auch ein Jahr später noch fast unverändert gültig ist. Mittlerweile befinden wir uns in der „heißen Phase“ der folgenden drei Teilprojekte, die trotz exzellenter Vorbereitung aller Voraussicht nach in einen regelrechten „Show down“ im letzten Quartal münden wird.

Anlegerschutz

In diesem Teilprojekt widmen wir uns allen Themen, die direkt dem Anlegerschutz zugeordnet werden können. Besonders dringlich war für uns das Thema Aufzeichnungspflichten, weil wir uns des Zeitdrucks, der auf der Anbieterseite für technische Lösungen herrscht, deutlich bewusst waren. Der Auftrag für eine Aufzeichnungslösung ist erteilt, die fristgerechte Implementierung zugesichert – jetzt beginnen wir damit, die neuen Beratungs-Prozesse zu entwickeln sowie Archivierung und Herausgabe zu definieren und organisatorisch zu regeln. Das alles dokumentieren wir in unserer Aufzeichnungspolicy.

Sobald wir die drei Unterthemen der Product Governance (Zielmarktdefinitionen, Produktgenehmigungsprozess und Produktintervention) für unser Haus geklärt haben, können wir die Themen Geeignetheit & Angemessenheit finalisieren, weil der Zielmarktabgleich Bestandteil der WpHG-Analysebögen und der Geeignetheitserklärung ist. Allerdings müssen wir parallel im Rahmen der Kostentransparenz noch dafür sorgen, dass wir sowohl ex-ante als auch ex-post vollständig, umfassend und transparent dem Kunden alle Kosten und Gebühren darstellen (können). Die ex-ante- Simulation fließt wiederum in die neuen Beratungsprozesse ein (s. o. unter Aufzeichnungspflichten), die ex-post-Auflistung in die Berichtspflichten gegenüber unseren Kunden.

Wir haben uns strategisch für ausschließlich abhängige Anlageberatung entschieden; deshalb werden wir die Dokumentation hinsichtlich der vereinnahmten Zuwendungen neu strukturieren und darlegen inwiefern wir der geforderten Qualitätsverbesserung für den Kunden nachkommen. Alle genannten Themen unterscheiden sich in der Umsetzung noch einmal nach Betreuungsdepots und Vermögensverwaltung.

Marktstrukturen

Das zweite Teilprojekt ist für unser Haus ein recht überschaubares, weil wir weder Hochfrequenz- noch Eigenhandel betreiben. Wegen des Umfangs der Anforderungen in Verbindung mit knappen Personalressourcen sehen wir uns außer Stande, eine eigene Best-Execution-Policy zu entwickeln und werden die Muster-Best-Ex der dwp-Bank „einkaufen“. Hinsichtlich der Vorhandelstransparenz gehen wir auf Basis der bisher bekannten Fakten davon aus, kein Systematischer Internalisierer zu sein. Die erste Möglichkeit zur Verifizierung bietet sich im August nächsten Jahres, wenn die ESMA ihre entsprechenden Rahmendaten liefert. Zur Herstellung der geforderten Nachhandelstransparenz werden wir ein zusätzliches Erfassungs-Tool anschaffen.

Berichtswesen und Compliance

Im dritten Teilprojekt haben wir außer dem Transaktionsreporting alle Themen zusammengefasst, bei denen wir keine grundlegenden Änderungen erwarten. Da wir alle Anforderungen der deutschen Gesetzgebung im Zusammenhang mit Wertpapierdienstleistungen vollständig umgesetzt haben, sehen wir uns lediglich mehr oder weniger umfangreichen Anpassungen im Anweisungswesen und strengeren Genehmigungsverfahren (u. a. Verantwortung der Geschäftsleitung) ausgesetzt.

Maßgeblich sind hier u. a. WpDVerOV, WpAIV, WpDPV, WpHG-MaAnzV, MaComp und IVV. Darin wurden Interessenkonflikte, Schutz von Kundenvermögen, Beschwerdemanagement, Vergütungsrestriktionen und Qualifikationsanforderungen bereits im Detail beschrieben. Um das Transaktionsreporting vollständig liefern zu können, müssen wir noch einige fehlende Kunden-Identifikationen einholen.

Probleme bzw. Widerstände erleben wir hier weniger bei den natürlichen Personen, als vielmehr bei dem fehlenden LEI vieler juristischer Personen, die häufig das Thema gar nicht kennen und/oder die Kosten scheuen. Der Bereich Compliance ist bereits bei der Entwicklung neuer Prozesse einbezogen und wird ab 2018 umfangreiche zusätzliche Kontroll- und Überwachungshandlungen übernehmen.

PRAXISTIPPS

Anlegerschutz: Wer noch keine technische Lösung für die Aufzeichnungspflichten hat, muss schnellstmöglich eine beauftragen (Engpässe bei Lieferanten). Sämtliche Themen im Anlegerschutz sind aufgrund ihrer engen Quervernetzung und dem umfassenden Bedarf an technischen Änderungen und anschließenden Schulungen mit immensem Aufwand verbunden!

 


Marktstrukturen
: Die Ampelfarbe richtet sich hier nach Struktur, Volumina und technischer Ausstattung des Handels der jeweiligen Bank. Deshalb wird sie bei vielen anderen Banken rot sein.

 


Transaktionsreporting Art. 26
: Wer von allen seinen Kunden bereits die geforderte Kunden-Identifikation verfügbar hat, ist schon gut vorbereitet. Wenn dann noch der Transport der Daten aus den Stammdaten heraus in die jeweiligen Systeme der berichtenden Institute funktioniert, ist man gut aufgestellt.

 

Sonstige Themen: Hier gilt es, die gesetzlichen Anforderungen genau zu analysieren und ausreichend Zeit und Ressourcen für die anstehenden internen Fleißaufgaben bei Prozessänderungen und der Einrichtung aller erforderlichen 1st- und 2nd- Level-Kontrollen einzukalkulieren.

 

SEMINARTIPPS

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Dieser Beitrag ist erschienen im Newsletter Banken-Times SPEZIAL Compliance, Ausgabe September 2017.
(Kostenlose) Bestellung möglich unter http://www.fc-heidelberg.de/bankentimes
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